齐桓公六年(公元前357年)，齐桓公去世，田因齐继位，是为齐威王。同年，原吕氏齐国国君齐康公去世，绝子无后，俸邑都归于田氏齐国所有。齐威王元年(公元前356年)，韩、赵、魏三国趁齐国国丧之机，出兵攻打齐国的灵丘。齐威王在平陆与赵、宋会晤。齐威王二年(公元前355年)邹忌借讲琴理谈治国方法，指出了上下一致.国家才会昌盛的道理，还劝威王不要再沉溺于洒色歌舞，要广招人才，发展生产，操练兵马。齐威王幡然悔悟，拜邹忌为相。
齐威王三年(公元前354年)，邹忌被封为成侯，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地(均在今河南省长垣县)，此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸(今河北省邯郸市)。齐威王四年(公元前353年)，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵(今河南省睢县)来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。 齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。 齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。 一路由田忌、孙膑率领救援赵国。齐威王打算让孙膑担任主将，但孙膑以遭受过酷刑、身体有残疾为由拒绝。齐威王于是任命田忌为主将，孙膑为军师，让坐在带着蓬帐的车子中出谋划策。[6] 十月，齐军取得桂陵之战的胜利。
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