赤壁之战后，曹操退守北方，孙权巩固东南，刘备与孙权平分荆州后，又夺取益州，刘孙曹三足鼎立之势已然形成。
曹操暂时无法南下，遂向汉中进军。意图以汉中为跳板，夺取益州，剪除刘备，占领长江上游之地，对孙吴形成顺流而下的战略优势。以便等待时机从荆州与益州两线同时出击，统一南方。
跨有荆益
熟读三国的亲都知道，“跨有荆益”是当年刘备三顾茅庐之时，诸葛亮提出一统天下的核心对策。
英雄所见总是略同，不但鲁肃曾向孙权提出过这一以南统北的方案。就是曹操，也想用这一方案以北统南。
汉献帝建安二十年，公元215年秋七月，曹操亲率大军征伐汉中张鲁，进抵阳平关。
有降将向曹操报告：阳平关易攻难守。等曹操在关下观察地形，仰望崇山峻岭，见山谷陡峭、峭壁悬崖，一时心生胆寒之意，加上士兵折损过多，粮草即将吃完，曹操下令撤退。
但撤退的军队在夜间迷路，竟然无意中闯进阳平关守将的大营，敌营大惊，顿时崩溃。
就这样，曹操阴差阳错的占领了阳平关，后逼降张鲁。
曹操的畏惧心理
汉中是益州的门户，“若无汉中，则无蜀矣”，攻下汉中，益州震恐。
司马懿这时已经崭露头角，献策曹操趁热打铁一举拿下益州，将刘备打回贩履织席的小商小贩原形。
刘晔也劝曹操，刘备在益州立足未稳，此时不攻，日后必为大患。
曹操回复：人生最痛苦的事情，就是得陇望蜀，不能贪念太甚。
七天后，益州投降的士兵报告：益州百姓得知汉中被曹兵占据，民心惶惶，一天之内就有数十次惊恐。守将虽用诛杀镇压，但仍无法平定。
曹操询问刘晔还能不能打。刘晔回答：七天之内，形势大变，战机已失，别打了，咱撤吧。
曹操表示赞同，随即班师。
七天之前，刘晔认为刘备立足未稳，不堪一击。七天之后，刘晔分析刘备根基已固，“未可击也”。判断前后迥异，让人不得不怀疑其正确性。
可能的解释是刘晔看出此时的曹操已经兴趣索然，厌倦战事，没有了当年决战袁绍、北征乌桓的激情。
于是就坡下驴，给曹操一个台阶下。看出曹操这种厌倦甚至畏惧心理的，不止刘晔。
面对残局无力收拾
四年后，献帝建安二十四年，公元219年秋，关羽先行一步执行“跨有荆益”的隆中对策，从荆州向北方大举进攻，猛攻重镇樊城，水淹七军，逼降于禁，斩杀庞德。
曹操大恐，甚至想迁都以避关羽锋芒。
樊城之战胜利后，关羽继续向北进攻驻守襄阳的曹仁。襄阳若失，北方再无险可守。
在群臣的一再要求下，曹操意欲率军亲自救援。可侍中桓阶的一番话拉住了曹操：曹仁目前处于非死不可的险地，一定有拼死求生的决心。大王不需亲征，只要摆出大军压境的态势威慑关羽，派遣手下将军率军增援即可。
曹操遂驻军摩陂(今河南郏县东南一带)，以为声援，同时派出十二营部队，支援前线。
救兵如救火，曹操不顾群臣众口同声的要求，独听桓阶一人之言。无疑是因为桓阶说到了他的心坎上，给他找出了一个体面的退缩理由。
关羽刚进攻樊城，曹操就要迁都躲避。此时再让他亲征，曹操还有这份心气和斗志吗?
桓阶不必亲往、只需遥作声势的意见，又给了曹操一个很好的台阶下。
八年前，建安十二年，公元207年冬，曹操北征乌桓大捷，途径碣石，见“树木丛生，百草丰茂”，写下《龟虽寿》，“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已”。
此时的曹操，刚刚战胜袁绍，粗定北方，壮志豪情，溢于言表。
从公元207年到219年，仅仅十余年间，年过半百的曹操已经尽显疲态，他从公元190年起兵讨伐董卓，到此时已经戎马生涯近三十年，心志几乎消磨殆尽。
面对残局，他无力收拾;面对一统大业，他言孤已尽力!
当年刘邦打天下只用了七年，刘秀兴复汉室用了十五年。而到三国时期，从群雄逐鹿，到赤壁之战，三十年的时间天下仍未一统。
无论是曹操、孙权，还是刘备，都已经没有了刘邦、刘秀当年的雄才大略和天时地利人和，华夏遂陷入数百年的大分裂之中。
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